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发布时间:2020-01-15

  浙江交科:公司、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》回复(修订稿)

  原标题:浙江交科:公司、东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》回复(修订稿)

  下简称“《告知函》”)已收悉。在收悉《告知函》后,东兴证券股份有限公司、

  及其下属企业,且2018年采购及销售金额相比2017年大幅增加,销售占比逐年

  销售收入占比逐年增加,2018年达到33.66%的情形,说明申请人采购和销售

  2017年重组承诺作出后新签订合同或协议形成的交易金额,量化分析是否违反

  浙江交通集团于2017年重组期间出具的“将尽量减少并规范与江山化工及其子

  性、服务等方面具有相应的优势。公司与浙江交通集团下属企业发生的关联采购,

  况,如山东路桥(000498)、四川路桥(600039)、北新路桥(002307)等,相关

  其下属企业;北新路桥第一大供应商为其控股股东及其下属企业,2018年度第一

  二、结合申请人对其控股股东销售收入占比逐年增加,2018年达到33.66%

  2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月,公司与浙江交通集团下

  2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月,公司与浙江交通集团及

  35.28%,主要系重组完成前公司已中标的关联方存量项目于2018年度以来逐步

  独立、完整的业务系统,已经在全国20多个省(直辖市)和全球10多个国家拥

  规划,公司将继续坚持全球化战略,加快实施区域化、属地化和产业化战略举措,

  易金额,量化分析是否违反浙江交通集团于2017年重组期间出具的“将尽量减

  2017年重组期间,浙江交通集团出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》,

  承诺在持有上市公司股权期间,将尽量减少与上市公司的关联交易。公司2017

  年重大资产重组于2017年11月完成标的公司资产过户、新增股份登记与上市事

  由上表可知,2018年度和2019年1-6月,扣除重组完成前已中标项目后的

  当期新增关联销售金额分别为294,041.81万元和158,464.33万元,并未发生显著

  司在2018年以来的关联销售收入较高,系重组完成前已中标的存量项目在当期

  确认收入的结果。自2017年重组完成以来,浙江交工来自浙江交通集团的业务

  司2016年以来工程项目中标情况、在建工程项目收入确认情况、关联采购与销

  会计师与律师进行沟通讨论;核查了公司大客户招标文件、公司中标文件、合同、

  注意规范与减少与公司的关联交易,并未违反于2017年重组期间出具的“将尽量

  司的关联交易,并未违反于2017年重组期间出具的“将尽量减少并规范与江山化

  2011年以来,公司就有机胺及相关生产装置(即化工业务江山生产基地)搬迁事

  宜,与江山市政府开展了持续的商谈,2019年2月,江山市明确申请人化工业务

  江山生产基地将于2020年底前搬迁或关停。截至目前,政府部门尚未与公司就

  外,209年1-6月,公司化工业务毛利率大幅下降,请申请人补充说明并披露:(1)

  资产情况以及搬迁难点,搬迁或关停是否会造成资产损失、影响人员稳定;(2)

  量化分析如在2020年底前完成搬迁或关闭,将对公司当年资产负债、盈利能力

  产生的具体影响;(3)2019年以来化工业务原材料采购价格和产品销售价格下

  降的具体情况,是否与同行业一致;(4)2019年一季度公司化工业务板块部分

  区内所有生产装置,具体范围包括:16万吨/年二甲基甲酰胺(简称DMF)、4

  万吨/年二甲基乙酰胺(简称DMAC)、15万吨/年混甲胺、4.5万吨/年合成氨、1

  万吨/年甲醇钠等生产装置、16.5MW自备热电厂以及其他生产配套公用工程装

  注:1、江山生产基地资产总额中未包括作为母公司持有长期股权投资账面价值;

  3、2019年1-9月,公司江山生产基地净利润占公司净利润比重相对较高,主要受2019

  年1-9月公司化工业务板块其他子公司业绩以及公司基建业务收入季节性周期所致。

  化工基地搬迁或关停不会导致公司2020年经营业绩出现亏损。实际上,关于化

  产生收益。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月,公司江山化工基

  地收入占比为8.64%、7.51%、7.24%、6.54%,占比相对较低,且呈逐年下降趋

  升趋势。在国家“交通强国”、“交通补短板”的战略机遇下,随着公司基建工程

  公司化工业务主要产品包括二甲基甲酰胺(DMF)、正版红灯笼挂牌 而我取消强制HTTPS后 访问登陆退出就是正常,二甲基乙酰胺(DMAC)、

  受宏观经济下行及供给侧结构性改革影响,2019年1-6月上述原材料及产品

  其中,2019年1-6月公司DMF、DMAC平均销售价格及甲醇、醋酸平均采

  注2:因产品销售规模等差异,本公司DMAC平均销售价格略低于平均市场价格。

  2019年1-6月,浙铁江宁顺酐平均销售价格及液化气平均采购价格与对应的

  2019年1-6月,浙铁大风PC平均销售价格及双酚A平均采购价格与对应的

  注2:因PC产品牌号、销售规模等差异,浙铁大风PC平均销售价格低于平均市场价

  综上所述,受宏观经济下行及供给侧结构性改革影响,2019年1-6月DMF、

  DMAC、顺酐及PC市场价格出现了不同程度的下降,上述产品的主要原材料甲

  量较正常生产季度减少,一季度营业收入较二季度减少13,956.31万元、销售毛

  年大修安排在2-3月,主要系宁波生产基地仪表仪器检验许可即将于2019年5

  之“(四)有机胺及相关生产装置搬迁事宜”、“第七节 管理层讨论与分析”之“二、

  相关公告文件;查阅了浙江交科母公司2019年1-6月的财务报表,至江山化工基

  地现场查看固定资产、存货以及生产线运行情况;核查了江山化工基地员工情况;

  与人员处置,保持人员稳定;在假设公司江山化工基地2020年1月关停情况下,

  情况下,预计公司江山化工基地搬迁或关停不会导致公司2020年经营业绩出现亏

  前仍正常经营,持续产生收益;对于公司江山化工基地房屋、土地使用权、设备、

  况,预计能够取得当地政府的相应补偿,但现阶段尚无法量化政府具体补偿金额;

  入占比较高,呈逐年上升趋势。在国家“交通强国”、“交通补短板”的战略机遇下,

  迁或关停对公司2020年的经营业绩的影响在可控范围,不会影响公司的持续经

  营;2019年以来化工业务原材料采购价格和产品销售价格下降与同行业一致;

  2019年一季度公司化工业务板块部分生产线大修有其客观原因,对公司化工业务

  省高级人民法院起诉浙铁大风,2018年6月,中建安装向浙江省高级人民法院申

  请变更诉讼请求,要求浙铁大风支付工程款及利息合计411,932,445.39元。申请

  人2015年重大资产重组期间,浙铁大风原控股股东浙铁集团就该EPC总包合同

  风发标/发包,中建安装中标/总承包,合同金额为56,807.32万元,其中设计费3,120

  万元,工程款为53,687.32万元。因该项目竣工结算金额未能达成一致意见,浙铁

  大风暂估入账的工程结算总额为74,994.36万元,目前浙铁大风已实际支付

  67,290.79万元,剩余7,703.57万元作应付暂估处理。2018年1月,原告中建安装向

  浙江省高级人民法院提起诉讼并于2018年6月变更诉讼请求,要求浙铁大风支付

  2019年1月15日,浙江浙坤工程管理有限公司接受浙江省高级人民法院的委

  2019年11月10日,浙江浙坤工程管理有限公司出具正式的《工程造价鉴定意

  见书》认为,不考虑设计费在内,该工程总造价在74,704.57万元至75,488.24万元

  公司并购浙铁大风时对该项目暂估金额74,994.36万元并按该金额入账。根

  对该EPC工程,浙铁大风认为结算金额不超过74,994.36万元,目前已支付

  67,290.79万元,并计提了7,703.57万元应付款。本案中建安装要求浙铁大风再

  支付工程款34,246.78万元、利息6,946.47万元,超出浙铁大风已计提应付款的

  金额为33,489.68万元。斗鱼直播吉利论坛2019-12-06,如果考虑设计费部分,根据上述浙江浙坤工程管理有限

  公司调整后的《工程造价鉴定补充意见书》,该工程总造价在77,824.57万元至

  78,608.24万元之间。该总造价金额包括确定性意见总费用、选择性意见费用、

  款项,根据浙江交通集团的承诺,超出暂估金额74,994.36万元的付款义务(如

  同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;

  (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地

  息;查阅了中建安装与浙铁大风的EPC项目合同;查看了企业会计准则关于或有

  估74,994.36万元入账。浙铁大风与中建安装的诉讼不能同时满足预计负债的确认

  符合《上市公司证券发行管理办法》“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、

  江交通集团将切实履行承诺;浙铁大风对该工程已暂估74,994.36万元入账。截至

  套募集资金,2017年发行股份购买交工集团公司股权并配套募集资金。请申请

  性,是否存在延期、实施环境发生重大变化的情形;(3)前次施工机械装备升级

  合理性。(4)104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景与项目资金来源,对

  满足更广泛的客户需求。2016年-2020年业绩承诺实现扣除非经常性损益后归属

  于母公司的净利润合计不低于4.5亿元,2016年至2019年6月浙铁大风累计实

  现扣除非经常性损益后的净利润合计58,476.92万元(2019年1-6月未经审计),

  目前已超过承诺的2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的

  济增速持续放缓影响,公司化工板块2014年、2015年持续亏损,导致公司被深

  “十三五”期间为浙江交工发展黄金期。通过本次重组,公司增加基建工程业务,

  一调配等方式促进收购资产资源整合。2017年度、2018年度浙江交工经审计后

  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,547.34万元、

  67,079.12万元,均超过业绩承诺数。通过本次重组,公司新增基建工程业务经

  营业绩实现持续稳定增长,在2018年下半年以来化工行业周期下行的情况下,

  断,进口替代效应明显,导致市场对国产PC需求随之上升。因此,浙铁大风2017

  应增加。2018年下半年以来,在PC产能扩张以及消费电子产品、汽车等下游应

  2019年1-6月,PC行业延续了2018年的发展趋势,PC与其主要原材料双

  公司与原控股股东浙铁集团于2015年12月3日签署了《盈利预测补偿协议》,

  并于2015年12月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,浙铁集团承诺:

  浙铁大风2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计

  不低于4.5亿元,且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和

  44,958.15万元。2016年至2019年6月浙铁大风累计实现扣除非经常性损益后的净

  贰号股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年4月27日签署的《盈利预测补偿

  协议》、2017年6月1日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩承诺期

  为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度,即2017年度、2018年度和2019

  年度,交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润(扣除

  非经常性损益后的归属于母公司股东净利润)将分别不低于:51,970万元、65,000

  年度经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,079.12万

  公司2015年重组配套募集资金96,723.00万元,募投项目支付对价、支付中

  截至2019年10月31日,公司该次募集资金已实际使用金额84,307.13万元,

  投资进度为87.16%。募投项目中,聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目投资总额

  21,224.05万元。截至2019年10月31日,公司已使用重组配套募集的资金投入

  9,763.06万元,投资进度为46%。聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目中,10000

  吨/年聚碳酸酯改性混配专用料装置于2019年6月建成并于2019年7月试运行;

  2000吨/年聚碳酸酯新型工艺技术开发应用装置预计于2020年12月机械竣工,

  2021年1月开始调试调优。聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目有所延期,但实

  62,382.04万元。该次募集的资金于2018年7月末到账,且于2018年8月末增

  资至浙江交工正式开始投入使用,投入使用时间相对较晚。受2018年度宏观经

  截至2019年10月31日,公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09

  万元,投资进度为63.87%;已签订购置合同待支付金额8,346.48万元;已履行

  招投标程序,尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与

  按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元,占该次重组募集配套资金净

  额62,382.04万元的比例为83.03%,已使用较大部分。该项目实施环境未发生重

  截至2019年10月31日,公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09

  万元,投资进度为63.87%;已签订购置合同待支付金额8,346.48万元;已履行

  招投标程序,尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与

  按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元,占该次重组募集配套资金净

  2019年6月末,浙江交工施工机械设备成新率为58.78%;其中原值在500

  万元以上的大型设备金额合计39,647.46万元,净值为19,582.65万元,设备成新

  率49.39%。总体来看,浙江交工大型设备成新率较低,设备有待更新升级。随

  公司基建工程业务收入金额由2016年度的110.96亿元增长至2018年度的207.77

  亿元,增长幅度达到87.25%。截至2019年9月30日,浙江交工历年累计已签

  约未完工项目378个,未完工部分金额527.31亿元。2019年度,公司新中标项

  目金额618.94亿元,公司工程项目中标情况同比大幅增长。公司未完工项目与

  《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》对该项目的出资来源

  出资方代表,持有项目公司5%股权,浙江交工为社会资本方,持有项目公司95%

  26,191.61万元,持股比例为95%,其中在公司董事会审议通过本次公开发行可

  转债前,公司已使用自有资金缴纳5,238.32万元。公司本次拟使用募集资金

  95,000万元用于投资本项目,募集资金到位后,其中20,953.29万元以缴纳剩

  本项目资本金/项目公司注册资本27,570.12万元,由社会资本方浙江交工

  根据《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》的约定,项目总

  目未使用完毕的原因与合理性”、“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募

  程项目中标情况;查阅了公司104国道募投项目的相关政府审批文件、PPP项目

  合同、合资经营合同、PPP项目实施方案、PPP项目可行性研究报告以及物有所

  指挥部的负责人员;询问了公司相关管理层人员,与发行人会计师进行沟通讨论。

  “双千亿”战略目标的需求产生,具有必要性与合理性;104国道改建工程PPP项

  币资金余额分别为30.26亿元、38.35亿元、44.88亿元和33.78亿元,主要为银行存

  款余额分别为28.96亿元、29.89亿元、39.05亿元和39.45亿元。请申请人说明并披

  行业监督管理委员会(“银监会”)[2012]612号文批准设立的非银行金融机构,

  理,互惠互利、存贷自由的原则,分别于2016年及2019年签署了《金融服务协

  如上表所示,公司2019年6月末可灵活使用的货币资金98,592.42万元。结

  金及工程项目资本支出等。2016年度、2017年度、2018年度、2019年度,公司

  务公司的银行活期存款利率相比基本一致。报告期2016年度公司在银行的短期

  之“(一)资产结构分析”、“(二)负债结构分析”中就上述相关内容进行了补充

  定了《环境保护责任制度》、《清洁生产管理制度》、《污染物排放申报管理制度》、

  《环境监测管理规定》、《固体废物管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》等

  制度、《质量管理办法》、《三级质量管理工作职责》、《工程质量管理检查与责任

  考核办法》、《工程质量检查指导意见》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、

  《施工设备安全管理规定》、848484港彩神算网,http://www.vmguoji.com《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管理

  规定理解不到位,未严格执行相关监管规定与政策,导致公司受到相关行政处罚。

  法局出具行政处罚决定书(穗综花处字[2018]第1300247号),责令限期补办建筑

  万元以上五万元以下罚款。该次处罚按顶格30万元处罚,但并不属于重大违法违

  1、行政处罚决定书(穗综花处字[2018]第1300247号)并未记载该违法行为

  多,顶格罚款30万元能起到警示作用。经访谈,广州市花都区城市管理和综合执

  的纪要》(花府会纪[2019]140号),同意项目租用土地临时堆放回填土方,由

  4、2019年12月,广州市花都区城市管理和综合执法局出具《关于浙江交工

?

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